ASK Legal

Ugoda z wierzycielami – jak ją negocjować krok po kroku

Ugoda z wierzycielami to porozumienie, w którym dłużnik i wierzyciel ustalają nowe warunki spłaty zadłużenia – najczęściej przez rozłożenie długu na raty, odroczenie terminu lub umorzenie części należności. Skutecznie wynegocjowana ugoda pozwala uniknąć egzekucji komorniczej, kosztów procesu i często ratuje firmę przed upadłością.

W tym poradniku pokazujemy, jak przygotować się do rozmów z wierzycielami, co realnie zaproponować i kiedy ugoda nie wystarczy – a wtedy lepiej sięgnąć po formalną restrukturyzację firmy.

Czym jest ugoda z wierzycielami?

Ugoda z wierzycielami to umowa cywilnoprawna uregulowana w art. 917 Kodeksu cywilnego, w której strony czynią sobie wzajemne ustępstwa, by uchylić niepewność co do roszczenia, zapewnić jego wykonanie albo uniknąć sporu.

W praktyce dłużnik proponuje nowe warunki spłaty (np. niższą kwotę lub raty), a wierzyciel rezygnuje z części odsetek, kosztów lub egzekucji w zamian za realną perspektywę odzyskania pieniędzy.

Ugodę można zawrzeć na trzech ścieżkach:

pozasądowej – w formie pisemnej umowy między stronami,
sądowej – przed sądem w toku postępowania (zatwierdzona ugoda ma moc tytułu wykonawczego),
w ramach postępowania restrukturyzacyjnego – jako układ z wierzycielami zatwierdzony przez sąd na podstawie ustawy z 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2026 r. poz. 533).

Ugoda z wierzycielami - jak ją negocjować krok po kroku _Ask Legal

Kiedy warto rozważyć ugodę z wierzycielami?

Ugoda z wierzycielami ma sens wszędzie tam, gdzie dłużnik nadal jest w stanie cokolwiek spłacać, ale w obecnym tempie i wysokości – nie da rady. To narzędzie dla osób i firm, które chcą uniknąć egzekucji komorniczej i utraty kontroli nad sytuacją.
Sygnały, że pora podjąć negocjacje:

zaległości przekraczają 3 miesiące (to ustawowe domniemanie niewypłacalności - art. 11 ust. 1a Prawa upadłościowego),
wierzyciel wysłał wezwanie do zapłaty lub przedsądową notę,
otrzymałeś nakaz zapłaty albo komornik zapowiedział zajęcie,
Twoja firma traci płynność, ale nadal generuje przychody,
masz zaległości w ZUS lub urzędzie skarbowym.

Im wcześniej rozpoczniesz rozmowy, tym większe ustępstwa uzyskasz. Wierzyciel wolałby odzyskać 60% długu w 24 miesięcznych ratach niż walczyć latami w sądzie i u komornika o 100%, z którego realnie zostanie kilka procent po kosztach.

Rodzaje ugód z wierzycielami - którą wybrać?

Możesz zawrzeć trzy rodzaje ugód z wierzycielami. Zobacz, która ma zastosowanie w Twoim przypadku.

Ugoda pozasądowa

Najprostsza forma porozumienia - pisemna umowa podpisana przez dłużnika i wierzyciela bez udziału sądu. Sprawdza się przy długach wobec jednego lub kilku wierzycieli, gdy strony są skłonne do kompromisu.

Wadą jest brak automatycznej egzekwowalności - jeśli ugoda zostanie złamana, wierzyciel musi i tak iść do sądu po tytuł wykonawczy.

Ugoda sądowa

Zawierana przed sądem w toku postępowania (np. mediacji, postępowania pojednawczego z art. 184 Kodeksu postępowania cywilnego).

Po zatwierdzeniu przez sąd ma moc tytułu egzekucyjnego - jeśli dłużnik nie wywiązuje się z warunków, wierzyciel może od razu skierować sprawę do komornika, bez ponownego procesu.

Układ z wierzycielami w restrukturyzacji

To rozwiązanie dla przedsiębiorców z wieloma wierzycielami. Jeśli przeprowadzana jest restrukturyzacja, sąd zatwierdza układ wiążący także tych wierzycieli, którzy się nie zgodzili - pod warunkiem, że za układem zagłosowała większość wymagana ustawą. Zgodnie z art. 156 Prawa restrukturyzacyjnego układ może obejmować:

odroczenie terminu wykonania,
rozłożenie spłaty na raty,
zmniejszenie wysokości zobowiązań (umorzenie części długu),
konwersję wierzytelności na udziały lub akcje,
zmianę zabezpieczeń.

Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) trwa zazwyczaj 2-4 miesiące i daje dłużnikowi ochronę przed egzekucją - zawieszenie postępowania komorniczego następuje po obwieszczeniu o ustaleniu dnia układowego (art. 226e p.r.).

Kiedy zacząć restrukturyzację firmy 7 sygnałów, że czas działać_ASK LEGAL (1)

Jak negocjować ugodę z wierzycielami? 7 kroków

Krok 1. Zrób uczciwy bilans

Zanim zadzwonisz do wierzyciela, musisz wiedzieć:

ile masz długów,
kto jest wierzycielem,
jaki jest stan zaległości (kapitał, odsetki, koszty),
jakie masz dochody i majątek.

Bez tej wiedzy każda propozycja jest strzałem w ciemno.

Krok 2. Ustal priorytety

Nie wszystkie długi są równe. Najpierw zajmij się tymi, które niosą największe ryzyko:

zabezpieczonymi hipotecznie,
zagrożonymi szybką egzekucją,
zaległościami wobec ZUS i urzędu skarbowego (w przypadku przedsiębiorców).

Krok 3. Przygotuj propozycję, którą da się wykonać

Najczęstszy błąd to obiecywanie spłat, których fizycznie nie da się zrealizować. Wierzyciel nauczył się rozpoznawać desperację. Zaproponuj wariant, który wytrzymasz przez cały okres ugody - nawet jeśli oznacza to dłuższy harmonogram lub większe umorzenie.

Krok 4. Skontaktuj się pisemnie

Telefon do windykatora rzadko coś załatwia. Skuteczniejsza jest pisemna propozycja restrukturyzacji długu wysłana do wierzyciela (najlepiej listem poleconym lub mailem z potwierdzeniem). Powinna zawierać:

opis Twojej sytuacji finansowej,
konkretną propozycję spłaty (kwota, raty, terminy),
uzasadnienie, dlaczego ugoda jest dla wierzyciela korzystniejsza niż egzekucja,
termin, w którym czekasz na odpowiedź.

Krok 5. Negocjuj rzeczowo, nie emocjonalnie

W rozmowach trzymaj się faktów i liczb. Wierzyciel nie chce słuchać o Twoich problemach - chce zobaczyć plan, który da mu odzyskać pieniądze. Pokaż, że alternatywą jest postępowanie upadłościowe, w którym odzyska znacznie mniej.

Krok 6. Spisz ugodę szczegółowo

Dobrze sporządzona ugoda zawiera:

wskazanie stron,
kwotę uznawanego długu,
harmonogram spłat,
skutki opóźnień,
ewentualne umorzenia,
klauzulę o zrzeczeniu się dalszych roszczeń.

Każdy zapis broni interesów obu stron - nie warto pisać go samodzielnie, jeśli stawka jest wysoka.

Krok 7. Wykonuj ugodę co do dnia

Najczęstszy powód, dla którego ugody „nie działają", to nieterminowe spłaty. Większość ugód zawiera klauzulę natychmiastowej wymagalności - wystarczy jedna spóźniona rata, by cały dług wrócił w pierwotnej kwocie wraz z odsetkami i kosztami.

Co realnie warto zaproponować wierzycielowi?

Skuteczna propozycja restrukturyzacji długu opiera się zwykle na jednej z czterech dźwigni - albo ich kombinacji:

Rozłożenie na raty (12-60 miesięcy) - najczęstsze i najszerzej akceptowane rozwiązanie, jeśli chodzi o restrukturyzacje firmy. Dla wierzyciela oznacza pewność wpływów, dla Ciebie - realne miesięczne obciążenie.
Częściowe umorzenie (10-50% kwoty) - wierzyciel rezygnuje z części długu w zamian za szybką spłatę reszty (np. jednorazową lub w krótkim harmonogramie). Działa zwłaszcza przy długach przedawnionych albo trudnych do egzekucji.
Odroczenie terminu płatności - przesunięcie spłat o kilka miesięcy, dające czas na odzyskanie płynności. Często łączone z ratami.
Umorzenie odsetek i kosztów - wierzyciel zatrzymuje kapitał, ale zrzeka się odsetek za zwłokę i kosztów windykacji. Łatwiej to wynegocjować niż umorzenie kapitału.

W przypadku spółek handlowych w restrukturyzacji propozycje mogą obejmować także konwersję wierzytelności na udziały lub akcje - wierzyciel staje się wówczas współwłaścicielem firmy.

Najczęstsze błędy w negocjacjach z wierzycielami

Zbyt optymistyczna propozycja. Obiecujesz raty, których nie udźwigniesz - po pierwszej spóźnionej spłacie cała ugoda się sypie.
Negocjowanie z windykatorem zamiast z wierzycielem. Firmy windykacyjne mają ograniczone uprawnienia - decyzje o realnym umorzeniu zapadają wyżej.
Brak weryfikacji długu. Część zobowiązań może być przedawniona (zwykle po 3 latach dla roszczeń związanych z działalnością gospodarczą i świadczeń okresowych - art. 118 Kodeksu cywilnego), wadliwie naliczona albo już spłacona.
Pominięcie ZUS i urzędu skarbowego. Te wierzytelności mają szczególny status - w zwykłej ugodzie cywilnej praktycznie nie da się ich umorzyć (art. 160 Prawa restrukturyzacyjnego pozwala wyłącznie na rozłożenie na raty lub odroczenie).
Ustne ustalenia. Wszystko, co nie jest na piśmie, prawnie nie istnieje.
Dogadywanie się tylko z jednym wierzycielem przy wielu długach. Spłacając jednego, zazwyczaj „dolewasz oliwy do ognia” z pozostałymi. Przy kilku wierzycielach często jedynym sensownym rozwiązaniem jest postępowanie restrukturyzacyjne.

Co zrobić, gdy negocjacje się nie udają?

Jeśli wierzyciele nie chcą rozmawiać albo masz ich zbyt wielu, by indywidualnie się dogadać - pora na rozwiązanie systemowe. W zależności od sytuacji są to:

Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) - pozasądowe zbieranie głosów wierzycieli przez nadzorcę układu, sąd jedynie zatwierdza wynik. Trwa 2-4 miesiące, daje pełną ochronę przed egzekucją po obwieszczeniu w Krajowym Rejestrze Zadłużonych.
Postępowanie sanacyjne - dla firm w głębokim kryzysie, wymagających działań naprawczych (zwolnienia, sprzedaż aktywów, renegocjacja umów).
Upadłość konsumencka - dla osób fizycznych (także byłych przedsiębiorców), gdy długów po prostu nie da się spłacić. Kończy się umorzeniem zobowiązań.

Czy potrzebujesz eksperta do negocjacji ugody?

Przy jednym wierzycielu i niewielkim długu często wystarczy dobrze napisane pismo, by zawrzeć ugodę. Pomoc specjalisty staje się jednak nieoceniona, gdy:

masz wielu wierzycieli i nie wiadomo, od czego zacząć,
w grę wchodzą zaległości ZUS lub US (ich ugody mają specjalny tryb),
zostałeś już pozwany albo komornik prowadzi egzekucję,
prowadzisz firmę i ważne jest dla Ciebie utrzymanie ciągłości działania,
wierzyciele odrzucają Twoje propozycje, mimo że są realne.

Ekspert specjalizujący się w restrukturyzacji wnosi nie tylko wiedzę o procedurach, ale też dystans i rzeczowy ton, który zmienia dynamikę rozmowy. Wierzyciele inaczej rozmawiają z dłużnikiem zdesperowanym, a inaczej - z ekspertem, który prowadził setki podobnych spraw.

Warto wiedzieć – Najważniejsze informacje o ugodzie z wierzycielami

Ugoda z wierzycielami to umowa cywilnoprawna uregulowana w art. 917 Kodeksu cywilnego – strony czynią sobie wzajemne ustępstwa, by zakończyć spór bez procesu sądowego.
Ugodę można zawrzeć na trzy sposoby: pozasądowo (zwykła umowa pisemna), sądowo (z mocą tytułu wykonawczego) lub w ramach układu z wierzycielami w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Im wcześniej zaczniesz negocjacje, tym większe ustępstwa uzyskasz. Wierzyciel woli odzyskać 60% długu w ratach niż walczyć latami w sądzie i komorniku o 100%.
Ustawowe domniemanie niewypłacalności to opóźnienie w spłacie powyżej 3 miesięcy (art. 11 ust. 1a Prawa upadłościowego) – to praktyczny próg, po którym warto działać systemowo.
Realne dźwignie negocjacyjne to: rozłożenie na raty (12–60 miesięcy), częściowe umorzenie kapitału (10–50%), odroczenie terminu, umorzenie odsetek i kosztów windykacji.
Zaległości wobec ZUS i urzędu skarbowego mają specjalny tryb – w zwykłej ugodzie cywilnej można je tylko rozłożyć na raty lub odroczyć (art. 160 Prawa restrukturyzacyjnego). Pełne umorzenie jest możliwe dopiero w postępowaniu upadłościowym (od 2020 r.).
Najczęstszy powód, dla którego ugody się sypią, to zbyt optymistyczna propozycja spłaty. Większość ugód zawiera klauzulę natychmiastowej wymagalności – jedna spóźniona rata przywraca dług w pierwotnej kwocie.
Przy wielu wierzycielach indywidualne ugody zwykle nie wystarczą. Skuteczniejszym rozwiązaniem jest postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) – trwa 2–4 miesiące i daje ochronę przed egzekucją.

Bezpłatna analiza Twojej sytuacji - sprawdzimy, czy ugoda z wierzycielami jest realna w Twoim przypadku, czy lepszym wyjściem będzie formalna restrukturyzacja albo upadłość. Bez zobowiązań i bez prawniczego żargonu.

👉 Umów rozmowę: asklegal.pl/kontakt

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o ugodę z wierzycielami

Nie. Zawarcie ugody jest dobrowolne dla obu stron. Wierzyciel może odrzucić każdą propozycję i wybrać drogę sądową. W postępowaniu restrukturyzacyjnym sytuacja jest inna - tam większość wierzycieli może narzucić układ pozostałym, a sąd go zatwierdzi.

Tak. Zawarcie ugody i każda spłata raty to czynności, które przerywają bieg przedawnienia (art. 123 Kodeksu cywilnego). Po przerwaniu termin biegnie od nowa.

Z komornikiem nie - on tylko wykonuje tytuł wykonawczy. Negocjować można wyłącznie z wierzycielem. Po zawarciu ugody to wierzyciel składa do komornika wniosek o zawieszenie lub umorzenie egzekucji.

Większość ugód zawiera klauzulę, że w razie opóźnienia cały dług staje się wymagalny w pierwotnej kwocie z odsetkami. Wierzyciel może wówczas od razu skierować sprawę do komornika (jeśli była to ugoda sądowa) lub wystąpić do sądu o nakaz zapłaty (przy ugodzie pozasądowej).

ZUS może rozłożyć składki na raty lub odroczyć termin płatności na podstawie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Urząd skarbowy działa analogicznie na podstawie Ordynacji podatkowej. Pełne umorzenie tych zobowiązań w drodze ugody cywilnej nie jest możliwe - bywa za to osiągalne w postępowaniu upadłościowym (od 2020 r. także zaległości ZUS i US podlegają umorzeniu w upadłości konsumenckiej).

Copywriter & Content Specialist

Z wykształcenia jestem marketerem ze specjalizacją w zarządzaniu przedsiębiorstwem, a zawodowo od kilku lat tworzę treści dla branży finansowej, ubezpieczeniowej i biznesowej.

Mam wykształcenie wyższe magisterskie z marketingowego zarządzania przedsiębiorstwem (Politechnika Częstochowska), ale to nie teoria definiuje moją pracę. Od 7 lat prowadzę własną działalność gospodarczą, więc jestem w pierwszej kolejności praktykiem – znam realia firmy od strony formalnej, strategicznej i finansowej.

Moje podejście do copywritingu wyróżnia analityczne myślenie. Większość copywriterów to humaniści, ja wolę cyfry, statystykę i twarde dane. Nie zgaduję, co zadziała – analizuję słowa kluczowe, badam trendy w SEO i AIO (Artificial Intelligence Optimization) i buduję treści zgodnie z EEAT, które Google i użytkownicy traktują jako wiarygodne źródło wiedzy.

Efekt? Ponad 3800 publikacji dla serwisów finansowych oraz współpraca z liderami rynku, takimi jak Totalmoney czy Serfin. To doświadczenie pokazuje, że potrafię pisać o finansach językiem zrozumiałym dla klienta, ale wiarygodnym w oczach instytucji.

Marta Michałek-Machniewska

Autorka artykułu

Artykuł ma charakter informacyjny i edukacyjny. Nie stanowi porady prawnej. W sprawach indywidualnych zachęcamy do kontaktu z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym.

Źródła:

Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2026 r. poz. 533),

Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe (Dz. U. z 2025 r.poz. 614, 1085,1170, 1172, z 2026 r. poz. 331, 340),

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, 1172, 1508, z 2026 r. poz. 184, 507.)