ASK Legal

Test prywatnego wierzyciela: jak przekonać fiskusa?

Test prywatnego wierzyciela to dokument, który decyduje o losie Twojego układu z urzędem skarbowym i ZUS. Pokazuje czarno na białym, czy wierzyciel publiczny odzyska więcej dzięki restrukturyzacji, czy dzięki upadłości Twojej firmy. Jeśli dobrze go sporządzisz – masz realną szansę przekonać fiskusa. Jeśli źle – układ może upaść, zanim trafi pod głosowanie.

Zespół ASK Legal prowadzi postępowania restrukturyzacyjne end-to-end – od przygotowania realnych propozycji układowych po współpracę z nadzorcą przy sporządzaniu testu prywatnego wierzyciela. Dbamy o to, by Twój układ z fiskusem i ZUS miał szansę zostać przyjęty.

Czym jest test prywatnego wierzyciela?

Test prywatnego wierzyciela to ocena działań wierzyciela publicznego (np. urzędu skarbowego, ZUS) planowanych w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Dokument ten sporządzany jest w celu skontrolowania, czy wierzyciel zachowuje się jak racjonalny prywatny podmiot działający w normalnych warunkach rynkowych (art. 140 ust. 2 ustawy z 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne; Dz.U. 2024 poz. 1428 t.j.). W szczególności ważne jest sprawdzenie, czy prywatny wierzyciel zaakceptowałby przewidziane w propozycjach układowych warunki spłaty zobowiązań.

Dokument sporządza nadzorca sądowy lub zarządca wyznaczony w postępowaniu.

W praktyce test odpowiada na jedno, fundamentalne pytanie: czy prywatny przedsiębiorca, znajdujący się w sytuacji fiskusa, przyjąłby Twoje propozycje układowe – czy wolałby doprowadzić do upadłości?

Dlaczego test prywatnego wierzyciela przesądza o układzie?

Bez prawidłowego testu układ z wierzycielem publicznym jest praktycznie niewykonalny.

Zgodnie z art. 140 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego nadzorca ma obowiązek sporządzić ten dokument, jeśli w postępowaniu propozycje układowe przewidują wsparcie mogące stanowić pomoc publiczną lub wymagają oceny pod tym kątem

Test służy właśnie temu, żeby rozstrzygnąć, czy takie wsparcie będzie stanowiło pomoc publiczną. Do typowych form wsparcia zalicza się:

odroczenia terminu płatności składek ZUS,
rozłożenia podatku na raty,
zawieszenia postępowań egzekucyjnych,
zmniejszenia, w drodze układu, wysokości zobowiązań,
udzielenie pożyczek, kredytów, poręczeń lub gwarancji.

Dla Ciebie jako dłużnika test ma trzy kluczowe funkcje:

Uwiarygodnia propozycje wobec US i ZUS - pokazuje, że nie prosisz o łaskę, tylko proponujesz rozwiązanie ekonomicznie lepsze niż upadłość.
Chroni wierzyciela publicznego przed zarzutem udzielenia niedozwolonej pomocy publicznej.
Jest formalnym warunkiem skutecznego przyjęcia układu - bez niego głosowanie w grupie wierzyciela publicznego może zostać zakwestionowane.

Co musi zawierać test prywatnego wierzyciela?

Test zawiera dwie porównawcze prognozy zaspokojenia wierzyciela publicznego: jedną dla scenariusza układowego i jedną dla scenariusza upadłościowego (art. 140 ust. 3 p.r.). Każda prognoza musi być oparta na konkretnych danych liczbowych, nie na deklaracjach. Restrukturyzacja firm jest działaniem zaplanowanym i celowym, które ukierunkowane ma być na naprawę biznesu, a nie jego zamknięcie.

Test prywatnego wierzyciela w praktyce - jak przekonać urząd skarbowy_Ask Legal

Jakie informacje wchodzą w skład testu prywatnego wierzyciela?

Nadzorca zobowiązany jest wykazać:

Dla scenariusza układowego

wysokość objętych układem zobowiązań dłużnika wobec poszczególnych wierzycieli publicznoprawnych,
dokładną treść propozycji układowych wobec każdego z nich (odroczenie, raty, zabezpieczenia).

Dla scenariusza upadłościowego

wartość majątku dłużnika z uwzględnieniem obciążeń,
przewidywane koszty postępowania upadłościowego,
kategorię, w której wierzyciel publiczny byłby zaspokajany w upadłości.

Ocenę końcową

Jednoznaczną odpowiedź, czy wierzytelność publiczna zostanie zaspokojona w większym stopniu dzięki zrealizowanemu układowi, czy dzięki postępowaniu upadłościowym.

Test prywatnego wierzyciela jak przekonać fiskusa_tabela_1 (1)

Kto sporządza test - Ty czy nadzorca?

Test sporządza organ postępowania - ani dłużnik, ani jego pełnomocnik. Kto to jest konkretnie, zależy od rodzaju postępowania:

Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) - nadzorca układu (art. 211b ust. 1 p.r.),
Przyspieszone postępowanie układowe (PPU) - nadzorca sądowy (art. 261 ust. 2 p.r.),
Postępowanie układowe - nadzorca sądowy (art. 280 ust. 2 p.r.),
Postępowanie sanacyjne - zarządca (art. 320 ust. 2 p.r.).

Dokument powstaje co najmniej 30 dni przed głosowaniem nad układem i składany jest sędziemu-komisarzowi (art. 280 ust. 2 p.r. w przypadku PPU, postępowania układowego i sanacyjnego). W PZU, które do momentu złożenia wniosku o zatwierdzenie układu jest pozasądowe, nadzorca układu sporządza test i zamieszcza go w aktach prowadzonych w systemie teleinformatycznym.

Uczestnicy postępowania mają wówczas dwa tygodnie na zgłoszenie zastrzeżeń do treści testu.

Jak przekonać urząd skarbowy do układu?

Przekonanie urzędu skarbowego wymaga pokazania w teście prywatnego wierzyciela, że układ zapewni fiskusowi wyższy realny poziom zaspokojenia niż upadłość - w krótszym czasie i z mniejszym ryzykiem. Emocjonalny argument „chcę uratować firmę" tu nie zadziała. Liczby jak najbardziej.

Jakie argumenty przemawiają do fiskusa?

Najskuteczniejsze są twarde dane ekonomiczne:

Niski udział zaspokojenia w upadłości - Skarb Państwa, zaspokajany po wierzycielach zabezpieczonych rzeczowo i należnościach pracowniczych, często odzyskuje tylko niewielki procent należności głównej.
Koszty postępowania upadłościowego - wynagrodzenie syndyka, wyceny, ogłoszenia, obsługa masy upadłościowej pomniejszają kwotę do podziału między wierzycieli.
Długi horyzont czasowy - postępowanie likwidacyjne trwa nierzadko 2-4 lata. Oznacza to dla fiskusa wieloletnie oczekiwanie i utratę wartości pieniądza w czasie.
Ciągłość strumienia wpływów - firma w restrukturyzacji generuje przychody, wpłaca podatki bieżące (VAT, PIT-4, CIT), zatrudnia pracowników odprowadzających składki. W upadłości nie ma to miejsca.

Jak wygląda test prywatnego wierzyciela w praktyce?

Wyobraź sobie firmę z zaległością 500 000 zł wobec Urzędu Skarbowego. Majątek wyceniony jest na 800 000 zł, ale 600 000 zł z tej kwoty obciąża hipoteka bankowa. Koszty postępowania upadłościowego szacowane są na 80 000 zł.

W scenariuszu upadłościowym do podziału między wierzycieli niezabezpieczonych zostaje ok. 120 000 zł. US, w zależności od wielkości innych wierzytelności w tej samej kategorii zaspokojenia, może odzyskać niewielki procent swojej wierzytelności.

Propozycja układowa zakłada rozłożenie 500 000 zł na 36 rat - pełne zaspokojenie kapitału, rozłożone w czasie. Test pokazuje, że US odzyskuje 100% należności głównej, a nie kilkanaście procent - pod warunkiem, że prognozy finansowe dłużnika są realne. Dlatego plan restrukturyzacyjny musi być prawdopodobny do wykonania, a nie życzeniowy.

Kiedy urząd skarbowy może odrzucić układ?

Urząd skarbowy może odrzucić propozycje, jeżeli:

test prywatnego wierzyciela jest nierzetelny,
prognozy są zawyżone,
propozycje układowe są mniej korzystne niż upadłość.

Fiskus - jak każdy racjonalny wierzyciel - ma prawo głosować przeciw, i w praktyce chętnie z tego korzysta, gdy widzi błędy w teście.

Typowe powody zastrzeżeń układu:

zawyżone przychody prognozowane w planie restrukturyzacyjnym,
niedoszacowanie wartości majątku (co sztucznie zaniża wynik scenariusza upadłościowego),
brak uwzględnienia bieżących zobowiązań podatkowych (np. niewystarczający plan płatności bieżącego VAT),
słabe zabezpieczenia wykonania układu.

Ile czasu ma urząd skarbowy na reakcję?

Urząd Skarbowy ma dwa tygodnie od dnia doręczenia mu planu restrukturyzacyjnego i testu prywatnego wierzyciela na złożenie opinii w sprawie pomocy publicznej (art. 204 ust. 1 p.r.). W tym samym terminie zawiadamia sędziego-komisarza, czy zamierza udzielić wsparcia stanowiącego pomoc publiczną.

Jeśli opinia jest negatywna, dłużnik ma tydzień na złożenie zmienionych propozycji układowych - pod rygorem umorzenia postępowania (art. 204 ust. 2). Ta korekta jest jednorazowa - kolejna zmiana propozycji jest już niedopuszczalna (art. 205 Prawa restrukturyzacyjnego).

Warto wiedzieć - kluczowe informacje o teście prywatnego wierzyciela

Test prywatnego wierzyciela to porównawcza analiza sporządzana w postępowaniu restrukturyzacyjnym, która odpowiada na pytanie, czy wierzyciel publiczny (np. Urząd Skarbowy, ZUS) odzyska więcej dzięki Twojemu układowi, czy dzięki upadłości firmy - i tym samym, czy zachowałby się w danej sprawie jak racjonalny prywatny wierzyciel działający w warunkach rynkowych.
Test jest wymagany, jeśli propozycje układowe przewidują jakąkolwiek formę wsparcia ze strony wierzyciela publicznego - odroczenie, rozłożenie na raty, zawieszenie egzekucji, redukcję.
Restrukturyzacja wierzytelności ZUS i podatkowych co do zasady ogranicza się do rozłożenia na raty lub odroczenia terminu płatności (art. 156 ust. 3 i art. 160 ust. 1 p.r.).
Termin sporządzenia: co najmniej 30 dni przed rozpoczęciem głosowania nad układem.
Zastrzeżenia do testu może zgłosić każdy uczestnik postępowania w terminie co do zasady 2 tygodni od dnia sporządzenia dokumentu.
Alternatywą wobec testu prywatnego wierzyciela jest test prywatnego inwestora (art. 140 ust. 4-5 p.r.) - stosowany, gdy wsparcie udziela podmiot finansujący, np. bank.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o test prywatnego wierzyciela

Nie - test jest wymagany tylko wtedy, gdy propozycje układowe przewidują udzielenie dłużnikowi wsparcia ze strony państwa lub z zasobów państwowych (art. 140 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego). Jeśli w Twoim układzie nie ma wierzycieli publicznoprawnych - test nie jest w ogóle potrzebny. Jeśli planowane wsparcie mieści się w limitach pomocy de minimis, nadzorca zamiast testu prywatnego wierzyciela sporządza odrębną ocenę, czy spełnione są kryteria pomocy de minimis (art. 140 ust. 1 pkt 2 p.r.).

Koszt sporządzenia testu wchodzi w koszty postępowania restrukturyzacyjnego, które ponosi dłużnik. Wynagrodzenie nadzorcy układu lub sądowego obejmuje m.in. przygotowanie tego dokumentu - nie jest to odrębna, dodatkowa opłata.

Co do zasady - nie. Zgodnie z art. 156 ust. 3 i art. 160 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego restrukturyzacja zobowiązań publicznoprawnych ogranicza się do odroczenia terminu płatności lub rozłożenia na raty.

Nierzetelny test prowadzi do negatywnej opinii wierzyciela publicznego w sprawie pomocy publicznej. Sąd odmawia zatwierdzenia układu, jeżeli narusza on prawo - w szczególności gdy przewiduje udzielenie pomocy publicznej niezgodnie z przepisami (art. 165 ust. 1 p.r.). W praktyce oznacza to, że błędnie sporządzony test może doprowadzić do odmowy zatwierdzenia układu, a w dalszej kolejności - do umorzenia postępowania i utraty ochrony przed egzekucją.

Nie. Test zaspokojenia (art. 10a ust. 1 p.r.) porównuje stopień zaspokojenia wszystkich wierzycieli w układzie vs. w postępowaniu upadłościowym. Test prywatnego wierzyciela dotyczy wyłącznie wierzycieli publicznoprawnych i służy ocenie pomocy publicznej. To dwa odrębne dokumenty, choć opierają się na podobnej logice porównawczej.

Test odzwierciedla sytuację na konkretny moment. Jeśli sytuacja finansowa dłużnika istotnie się zmieni - spadek przychodów, utrata kontrahenta, nowe zobowiązania - test powinien zostać zaktualizowany przed głosowaniem. Nadzorca ma obowiązek rzetelnie przedstawić aktualne dane liczbowe.

Copywriter & Content Specialist

Z wykształcenia jestem marketerem ze specjalizacją w zarządzaniu przedsiębiorstwem, a zawodowo od kilku lat tworzę treści dla branży finansowej, ubezpieczeniowej i biznesowej.

Mam wykształcenie wyższe magisterskie z marketingowego zarządzania przedsiębiorstwem (Politechnika Częstochowska), ale to nie teoria definiuje moją pracę. Od 7 lat prowadzę własną działalność gospodarczą, więc jestem w pierwszej kolejności praktykiem – znam realia firmy od strony formalnej, strategicznej i finansowej.

Moje podejście do copywritingu wyróżnia analityczne myślenie. Większość copywriterów to humaniści, ja wolę cyfry, statystykę i twarde dane. Nie zgaduję, co zadziała – analizuję słowa kluczowe, badam trendy w SEO i AIO (Artificial Intelligence Optimization) i buduję treści zgodnie z EEAT, które Google i użytkownicy traktują jako wiarygodne źródło wiedzy.

Efekt? Ponad 3800 publikacji dla serwisów finansowych oraz współpraca z liderami rynku, takimi jak Totalmoney czy Serfin. To doświadczenie pokazuje, że potrafię pisać o finansach językiem zrozumiałym dla klienta, ale wiarygodnym w oczach instytucji.

Marta Michałek-Machniewska

Autorka artykułu

Artykuł ma charakter informacyjny i edukacyjny. Nie stanowi porady prawnej. W sprawach indywidualnych zachęcamy do kontaktu z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym - asklegal.pl/kontakt.

Źródła:

Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2024 r. poz. 1428 t.j.)