ASK Legal
Postępowanie sanacyjne w dużych firmach: jak wygląda zarządzanie masą sanacyjną
Postępowanie o zatwierdzenie układu, najczęściej wybierany tryb restrukturyzacji firmy, toczy się bez angażowania sądu przez większość czasu i może zakończyć się w kilka miesięcy. Dla firm w głębokim kryzysie – z wieloma wierzycielami zabezpieczonymi rzeczowo, sporną strukturą zatrudnienia i umowami, z których część ciągnie bilans w dół – to może nie wystarczyć.
Właśnie dla takich przypadków ustawa Prawo restrukturyzacyjne z 15 maja 2015 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 1428 t.j.) przewiduje postępowanie sanacyjne: najbardziej kompleksowe narzędzie naprawy, jakim dysponuje polskie prawo restrukturyzacyjne.
Czym jest masa sanacyjna i kto nią zarządza?
Z chwilą otwarcia postępowania sanacyjnego majątek dłużnika staje się masą sanacyjną. To wyodrębniony zespół składników, obejmujący mienie służące prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika, o którym decyduje zarządca wyznaczony przez sąd (art. 294 i 296 Prawa restrukturyzacyjnego). Z masy sanacyjnej, na podstawie art. 294 ust. 2 tej samej ustawy wyłącza się mienie wyłączone spod egzekucji na podstawie przepisów odrębnych.
Tworzenie masy sanacyjnej jest fundamentalną różnicą wobec pozostałych trzech trybów restrukturyzacji, w których właściciel co do zasady zachowuje zarząd nad przedsiębiorstwem, tj. przy:
Zarządca w postępowaniu sanacyjnym to licencjonowany doradca restrukturyzacyjny powoływany przez sąd, choć dłużnik może wskazać kandydata na zarządcę bezpośrednio we wniosku o otwarcie postępowania. Jeśli kandydat będzie spełniał wymogi licencyjne, sąd może uwzględnić taki wybór.
Jego zadaniem są:
Właściciel lub zarząd spółki zachowują prawo do działania wyłącznie w zakresie zwykłego zarządu - i tylko wtedy, gdy sąd wyraźnie to dopuści.
Dla właściciela dużej firmy to poważna zmiana. Dla wierzycieli - sygnał wiarygodności: podmiot zewnętrzny, podlegający nadzorowi sądowemu, bierze odpowiedzialność za realizację naprawy.
Pełna ochrona przed egzekucją w postępowaniu sanacyjnym
Postępowanie sanacyjne zapewnia najszerszą ochronę przed egzekucją spośród wszystkich trybów restrukturyzacyjnych.
Z dniem otwarcia postępowania zawieszone zostają nie tylko egzekucje wierzytelności objętych układem, ale - co kluczowe w dużych firmach - również egzekucje prowadzone przez wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo (art. 312 Prawa restrukturyzacyjnego):
- banki z hipoteką,
- leasingodawców,
- dostawców z zastawem na majątku przedsiębiorstwa.
Komornik zawiesza wszystkie toczące się postępowania, nowych wszczynać nie można.
To ochrona, której żaden inny tryb restrukturyzacji nie rozciąga na wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo - hipoteka i zastaw nie blokują postępowania sanacyjnego. W przypadku firmy z rozbudowaną strukturą zabezpieczeń rzeczowych - nieruchomościami obciążonymi hipoteką, parkiem maszynowym pod zastawem - właśnie ten element decyduje o tym, że postępowanie sanacyjne jest jedyną opcją dającą realną przestrzeń do negocjacji.
Co zarządca może zrobić z masą sanacyjną?
Zarządca dysponuje narzędziami, które w innych trybach restrukturyzacji są niedostępne lub mocno ograniczone. Działania sanacyjne mogą obejmować takie działania jak:
Restrukturyzacja zatrudnienia
W postępowaniu sanacyjnym stosuje się uproszczony tryb rozwiązywania umów o pracę - analogiczny do przepisów o zwolnieniach grupowych, ale z dalej idącymi uprawnieniami (art. 300 Prawa restrukturyzacyjnego)
Zarządca może dokonać redukcji zatrudnienia w trybie zbliżonym do ustawy o zwolnieniach grupowych, o ile przewiduje to plan restrukturyzacyjny. Czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu wymagają zgody rady wierzycieli lub sędziego-komisarza (art. 305 Prawa restrukturyzacyjnego).
Dla dużych pracodawców, u których koszty pracy stanowią istotną część struktury kosztowej, to często kluczowy element powrotu do rentowności. W ramach procedury zarządca sanacyjny może rozwiązać umowy z pracownikami nieefektywnymi lub zbędnymi na danym etapie, na którym jest restrukturyzacja.
Odstąpienie od niekorzystnych umów wzajemnych
Zarządca może – za zgodą sędziego komisarza - odstąpić od umów zawartych przed otwarciem postępowania, jeśli ich wykonanie obciążałoby masę sanacyjną, a wierzyciel ma prawo wyłącznie do odszkodowania objętego układem (art. 298 Prawa restrukturyzacyjnego). Długoterminowe kontrakty leasingowe, umowy najmu powierzchni produkcyjnej podpisane w lepszych czasach, umowy z poddostawcami - wszystkie mogą być poddane weryfikacji pod kątem realnej wartości dla przedsiębiorstwa.
Odstąpienie od umów wzajemnych, które nie zostały w całości lub w części wykonane przed dniem otwarcia postępowania, wymaga zgody sędziego-komisarza. Bierze on pod uwagę cel działania zarządcy oraz ważny interes drugiej strony umowy.
Sprzedaż składników masy sanacyjnej
Zarządca może zbyć zbędne lub nierentowne aktywa - nieruchomości, linie produkcyjne, pojazdy, udziały w spółkach zależnych - w celu pozyskania środków na zaspokojenie wierzycieli lub sfinansowanie bieżącej działalności.
Sprzedaż zbędnych składników majątku z masy sanacyjnej następuje z zachowaniem zasad rynkowych i pod nadzorem sędziego-komisarza. Nabywcy otrzymują mienie bez obciążeń.
Zmiana struktury organizacyjnej i operacyjnej
Zarządca może przeprowadzić reorganizację pionu logistyki, produkcji czy sprzedaży, połączyć lub zlikwidować nierentowne jednostki organizacyjne, zmienić model dystrybucji - bez potrzeby uzyskiwania zgód korporacyjnych, które w normalnych warunkach mogłyby blokować konieczne zmiany.
Innymi słowy, restrukturyzacja firm w ramach postępowania sanacyjnego może prowadzić do całkowitej zmiany profilu działalności. Plan restrukturyzacji przygotowuje zarządca z dłużnikiem. Musi on obejmować:
- opis przedsiębiorstwa,
- analizę kryzysu,
- strategię na przyszłość,
- projekcję rentowności na kolejne 5 lat.
Regenegocjacja umów długoterminowych
Kontrakty z kluczowymi dostawcami, umowy dystrybucyjne, porozumienia z sieciami handlowymi - zarządca może przystąpić do renegocjacji z pozycji podmiotu działającego pod ochroną prawa, co często jest skuteczniejsze niż negocjacje prowadzone przez zadłużoną firmę bez żadnego parasola proceduralnego.
Rada wierzycieli - punkt równowagi
W dużych postępowaniach sanacyjnych, gdzie liczba wierzycieli jest znaczna i zróżnicowana, kluczową rolę pełni rada wierzycieli, powoływana przez sędziego-komisarza. Pełni funkcję nadzorczą i doradczą wobec zarządcy - i ma realne uprawnienia: w postępowaniu sanacyjnym zgoda rady wierzycieli jest wymagana do wypowiedzenia przez wierzycieli umów objętych ochroną.
Rada to miejsce, w którym interesy największych wierzycieli - banków, funduszy, kluczowych dostawców - są formalnie reprezentowane, co przyspiesza negocjacje i buduje zaufanie do procesu naprawczego.
Cel postępowania sanacyjnego: układ, nie likwidacja
Postępowanie sanacyjne nie jest - wbrew pozorom - postępowaniem likwidacyjnym. Celem jest, zgodnie z art. 3 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, zawarcie układu z wierzycielami przy jednoczesnym przeprowadzeniu działań sanacyjnych przywracających firmie zdolność do wykonywania zobowiązań, jednakże przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli.
Zarządca nie sprzedaje firmy - naprawia ją, żeby mogła wrócić na rynek.
Układ zatwierdzany przez sąd musi spełniać standard art. 165 Prawa restrukturyzacyjnego - nadzorca lub zarządca wykazuje w teście zaspokojenia, że wierzyciele odzyskają więcej z układu niż z upadłości. W dużych firmach, których likwidacja wiązałaby się z dużymi kosztami i niską stopą odzysku, ten test jest najczęściej spełniony.
Ustawowy termin PS wynosi 12 miesięcy (art. 326 Prawa restrukturyzacyjnego), jednak w praktyce złożone sprawy trwają dłużej - sąd może termin przedłużyć. To nie jest tryb dla firm z doraźnymi problemami płynnościowymi - to rozwiązanie dla przedsiębiorstw, które potrzebują głębokiej, operacyjnej naprawy, zanim będą w stanie zaproponować wierzycielom układ, który faktycznie da się wykonać.
Bezpłatna analiza sytuacji firmy w ASK Legal pozwala ocenić, czy postępowanie sanacyjne jest właściwym narzędziem dla Twojego przypadku - i co realistycznie można osiągnąć w ramach masy sanacyjnej.
Warto wiedzieć - postępowanie sanacyjne
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o licytację komorniczą rolnika
Copywriter & Content Specialist
Z wykształcenia jestem marketerem ze specjalizacją w zarządzaniu przedsiębiorstwem, a zawodowo od kilku lat tworzę treści dla branży finansowej, ubezpieczeniowej i biznesowej.
Mam wykształcenie wyższe magisterskie z marketingowego zarządzania przedsiębiorstwem (Politechnika Częstochowska), ale to nie teoria definiuje moją pracę. Od 7 lat prowadzę własną działalność gospodarczą, więc jestem w pierwszej kolejności praktykiem – znam realia firmy od strony formalnej, strategicznej i finansowej.
Moje podejście do copywritingu wyróżnia analityczne myślenie. Większość copywriterów to humaniści, ja wolę cyfry, statystykę i twarde dane. Nie zgaduję, co zadziała – analizuję słowa kluczowe, badam trendy w SEO i AIO (Artificial Intelligence Optimization) i buduję treści zgodnie z EEAT, które Google i użytkownicy traktują jako wiarygodne źródło wiedzy.
Efekt? Ponad 3800 publikacji dla serwisów finansowych oraz współpraca z liderami rynku, takimi jak Totalmoney czy Serfin. To doświadczenie pokazuje, że potrafię pisać o finansach językiem zrozumiałym dla klienta, ale wiarygodnym w oczach instytucji.
Marta Michałek-Machniewska
Autorka artykułu
Artykuł ma charakter informacyjny i edukacyjny. Nie stanowi porady prawnej. W sprawach indywidualnych zachęcamy do kontaktu z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym - asklegal.pl/kontakt.
Źródła:
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2024 r. poz. 1428 t.j.)