ASK Legal

Kiedy zarząd musi złożyć wniosek o restrukturyzację? Terminy i kary

Trzydzieści dni. Tyle czasu ma zarząd od momentu powstania niewypłacalności na podjęcie odpowiednich działań. Przekroczenie tego terminu może oznaczać osobistą odpowiedzialność za długi spółki.

Poniżej wyjaśniamy, kiedy dokładnie ten termin zaczyna biec, jakie są konsekwencje jego przekroczenia i jak restrukturyzacja firmy vmoże chronić członków zarządu.

Od czego zależy termin złożenia wniosku?

Wielu przedsiębiorców zadaje takie pytanie w momencie, gdy sytuacja w firmie jest już napięta.

  • faktury zalegają,
  • ZUS wysyła wezwania,
  • bank blokuje kredyt obrotowy.

Pytają: czy muszę już coś złożyć?

Odpowiedź jest precyzyjna i wynika wprost z przepisów. Obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstaje w ciągu 30 dni od dnia, w którym wystąpił stan niewypłacalności. Podstawę prawną stanowi art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe.

Kiedy zarząd musi złożyć wniosek o restrukturyzację Terminy i kary_ASK LEGAL (1)

Art. 21 ust. 1 – Prawo upadłościowe

„Dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości.”

Czym jest niewypłacalność w rozumieniu prawa?

Zgodnie z art. 11 Prawa upadłościowego, dłużnik jest niewypłacalny, jeśli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Ustawa wprowadza przy tym domniemanie: jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące, przyjmuje się, że dłużnik utracił tę zdolność.

W przypadku spółek handlowych istnieje jeszcze druga przesłanka: niewypłacalność zachodzi również wtedy, gdy zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku spółki, a stan ten utrzymuje się przez okres powyżej dwudziestu czterech miesięcy.

Restrukturyzacja jako wyjście z 30-dniowego przymusu

Złożenie wniosku o restrukturyzację samo w sobie nie zawiesza formalnie 30-dniowego terminu, jednak otwiera mechanizm ochronny: jeśli w ciągu 30 dni od powstania niewypłacalności zostanie otwarte postępowanie restrukturyzacyjne lub zatwierdzony układ, zarząd uwalnia się od odpowiedzialności odszkodowawczej za szkody wierzycieli wynikające z niezłożenia wniosku o upadłość w terminie. (art. 21 ust. 3 Prawa upadłościowego).

Jednocześnie, po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, ogłoszenie upadłości jest niedopuszczalne (art. 9a Prawa upadłościowego).

W praktyce prawnicy zalecają złożenie obu wniosków jednocześnie – sąd rozpozna wówczas w pierwszej kolejności wniosek restrukturyzacyjny (art. 9b Prawa upadłościowego i art.11 Prawa restrukturyzacyjnego).

Zamiast czekać na nieuchronne i składać wyłącznie wniosek o upadłość (co oznacza likwidację firmy), zarząd może – a często powinien – sięgnąć jednocześnie po restrukturyzację. Firma działa nadal, zarząd zachowuje kontrolę, a wierzyciele dostają realną szansę na odzyskanie swoich pieniędzy.

Kto może skorzystać z restrukturyzacji?

Zgodnie z art. 6 Prawa restrukturyzacyjnego, postępowanie może być prowadzone wobec każdego przedsiębiorcy, który jest niewypłacalny lub zagrożony niewypłacalnością. Co ważne: nie trzeba być jeszcze formalnie niewypłacalnym. Wystarczy, że sytuacja ekonomiczna firmy wskazuje, że w niedługim czasie może do tego dojść.

To kluczowe okno możliwości. Im wcześniej złożysz wniosek, tym więcej opcji masz do wyboru.

Jak wygląda ścieżka decyzyjna zarządu?

Poniżej przedstawiamy typową oś czasu od pierwszych sygnałów kryzysu do konsekwencji prawnych:

  • Pierwsze sygnały kryzysu płynności – opóźnienia w płatnościach do 3 miesięcy. Firma jest zagrożona niewypłacalnością (jeszcze nie: niewypłacalna). Najszerszy wachlarz opcji restrukturyzacyjnych. Najlepszy moment na działanie.
  • Po 3 miesiącach opóźnienia – ustawa domniemywa stan niewypłacalności. Od tego momentu biegnie 30-dniowy termin na złożenie wniosku. Restrukturyzacja nadal możliwa i skuteczna. Wniosek o restrukturyzację firmy rozpatrywany jest wcześniej, niż wniosek o upadłość, który zarząd i tak musi złożyć.
  • 30. dzień od stwierdzenia niewypłacalności – upływa termin ustawowy. Zarząd musi złożyć wniosek o upadłość, ale może też złożyć wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego.
  • Po przekroczeniu 30 dni bez złożonego wniosku – zarząd może odpowiadać osobiście i całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki (art. 299 KSH). Możliwa odpowiedzialność karna (art. 586 KSH) – kara grzywny, kara ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 1 roku.
Kiedy zarząd musi złożyć wniosek o restrukturyzację Terminy i kary_ASK LEGAL_Infografika

Jakie grozą konsekwencje za zwłokę?

Zwłoka w złożeniu wniosku o upadłość może nieść za sobą wiele negatywnych konsekwencji:

1. Odpowiedzialność cywilna (art. 299 KSH, art. 300132 KSH, art. 490 KSH)


Jeśli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, wierzyciele mogą pozwczłonków zarządu osobiście. Odpowiadają oni całym swoim prywatnym majątkiem – mieszkaniem, oszczędnościami, samochodem.

Zarząd może się uwolnić od tej odpowiedzialności, jeśli wykaże, że:

  • złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczął postępowanie restrukturyzacyjne we właściwym czasie,
  • niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy,
  • wierzyciel nie poniósł szkody, mimo braku wniosku.

Członkowie zarządu sp. z o.o. mogą odpowiadać osobiście za zobowiązania spółki (art. 299 KSH), a zarząd PSA (Prostej Spółki Akcyjnej) — na podstawie art. 300132 KSH. W spółce akcyjnej brak odpowiednika art. 299 KSH — odpowiedzialność kształtuje się na zasadach ogólnych.
Im dłużej zarząd zwleka ze złożeniem wniosku, tym trudniej udowodnić brak winy.

2. Odpowiedzialność karna (art. 586 KSH)

Kodeks spółek handlowych w art. 586 przewiduje odpowiedzialność karną za niezgłoszenie wniosku o upadłość w terminie mimo powstania warunków uzasadniających ogłoszenie upadłości. Zagrożone jest to grzywną, karą ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku. Ryzyko formalne istnieje szczególnie wtedy, gdy wierzyciele aktywnie dochodzą swoich praw.

3. Odpowiedzialność wobec ZUS i skarbówki

Ordynacja podatkowa (art. 116) i ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych przewidują odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe i składkowe spółki – gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.

Jedną z okoliczności wyłączających tę odpowiedzialność jest złożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego.

Cztery ścieżki restrukturyzacji – którą wybrać?

Prawo restrukturyzacyjne (art. 2) przewiduje cztery rodzaje postępowań. Wybór zależy od etapu kryzysu, struktury zadłużenia i relacji z wierzycielami:

  • PZU – postępowanie o zatwierdzenie układu: wczesny kryzys, wierzytelności sporne poniżej 15%, dobre relacje z wierzycielami. Czas trwania: 2–4 miesiące. Zarząd zachowuje pełną kontrolę nad firmą. PZU 2.0 (od 1 grudnia 2021 r.) umożliwia ponadto ogłoszenie w KRZ i uzyskanie ochrony na 4 miesiące. Jednak możliwość skorzystania z takiej procedury istnieje tylko raz na 10 lat.
  • PPU – przyspieszone postępowanie układowe: potrzeba szybkiej ochrony sądowej, wierzytelności sporne poniżej 15%. Czas trwania: 3–6 miesięcy. Nadzorca sądowy powoływany przez sąd.
  • PU – postępowanie układowe: złożona struktura długów, wierzytelności sporne powyżej 15%. Czas trwania: 6–12 miesięcy.
  • PS – postępowanie sanacyjne: głęboki kryzys, potrzeba restrukturyzacji operacyjnej (redukcja zatrudnienia, odstąpienie od niekorzystnych umów). Czas trwania: 12+ miesięcy. Zarząd nad majątkiem spółki przejmuje zarządca wyznaczony przez sąd.

Każde z tych postępowań zapewnia ochronę przed egzekucją. W PZU, PPU i PU dłużnik zachowuje zarząd nad firmą (pod nadzorem). Umowy kredytu, leasingu, ubezpieczeń majątkowych, rachunki bankowe, umowy poręczeń oraz licencje są chronione – nie można ich wypowiedzieć (art. 256 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego). Ochrona nie obowiązuje, gdy podstawą wypowiedzenia jest niewykonywanie przez dłużnika po dniu otwarcia postępowania zobowiązań nieobjętych układem.

Restrukturyzacja a upadłość – kluczowe różnice

Cel obu postępowań jest fundamentalnie różny.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, celem postępowania restrukturyzacyjnego jest „uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami”. W skrócie:

  • Cel: restrukturyzacja zachowuje przedsiębiorstwo, upadłość – likwiduje majątek dłużnika.
  • Zarząd: w restrukturyzacji co do zasady pozostaje u dłużnika, w upadłości przejmuje go syndyk.
  • Ochrona przed egzekucją: w restrukturyzacji tak – z mocy prawa.
  • Spłata wierzycieli: wg układu (raty, umorzenie, odroczenie) vs. z masy upadłościowej (często kilka procent).
  • Działalność firmy: kontynuowana w restrukturyzacji, zakończona w upadłości likwidacyjnej.
  • Miejsca pracy: chronione w restrukturyzacji, zwolnienia nieuniknione w upadłości.

Warto wiedzieć - wniosek o restrukturyzację firmy

  • Obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstaje w ciągu 30 dni od dnia niewypłacalności (art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego).
  • Domniemanie niewypłacalności działa już po 3 miesiącach opóźnienia w regulowaniu zobowiązań.
  • Złożenie wniosku o restrukturyzację nie zawiesza formalnie 30-dniowego terminu, ale otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego zwalnia zarząd z odpowiedzialności odszkodowawczej wobec wierzycieli (art. 21 ust. 3 PU).
  • Odpowiedzialność z art. 299 KSH dotyczy sp. z o.o. (i analogicznie PSA z art. 300132 KSH) — w spółce akcyjnej mechanizm jest inny.
  • Prawo daje do wyboru cztery ścieżki restrukturyzacji — od szybkiego PZU po kompleksowe postępowanie sanacyjne. Im wcześniej działasz, tym więcej opcji masz.
  • Złożenie obu wniosków jednocześnie (upadłościowego i restrukturyzacyjnego) jest możliwe — sąd rozpozna w pierwszej kolejności wniosek restrukturyzacyjny (art. 11 Prawa restrukturyzacyjnego).
  • Zwłoka w złożeniu wniosku może skutkować: odpowiedzialnością cywilną (całym prywatnym majątkiem), odpowiedzialnością karną (do roku pozbawienia wolności, art. 586 KSH) oraz odpowiedzialnością za zaległości podatkowe i składki ZUS.
    W postępowaniu restrukturyzacyjnym firma działa nadal, zarząd co do zasady zachowuje kontrolę, a kluczowe umowy (kredyt, leasing, najem) są chronione przed wypowiedzeniem.

FAQ - Najczęściej zadawane pytania o to kiedy zarząd musi złożyć wniosek o restrukturyzację

Tak. Prawo restrukturyzacyjne obejmuje każdego przedsiębiorcę posiadającego zdolność restrukturyzacyjną – w tym JDG, spółki prawa handlowego. (art. 6 Prawa restrukturyzacyjnego). JDG może wybierać spośród wszystkich czterech postępowań.

Sąd odmawia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego przede wszystkim wtedy, gdy skutkiem postępowania byłoby pokrzywdzenie wierzycieli lub gdy dłużnik nie uprawdopodobnił zdolności do bieżącego pokrywania kosztów postępowania (art. 8 Prawa restrukturyzacyjnego). Poprawnie przygotowany wniosek – z rzetelną analizą finansową i realistycznym planem spłat – znacząco zmniejsza to ryzyko.

Obwieszczenia o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego publikowane są w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ) prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości (krz.ms.gov.pl). KRZ jest jawny. Wierzyciele są również zawiadamiani przez nadzorcy lub zarządcę. Poufność dotyczy jedynie etapu PZU przed dokonaniem obwieszczenia.

Koszty zależą od rodzaju postępowania i skali firmy. Na koszty składają się: wynagrodzenie nadzorcy/zarządcy, koszty sądowe oraz opłaty kancelarii prawnej. W PZU – jako postępowaniu pozasądowym – koszty są najniższe. Warto pamiętać, że koszt zaniechania (utrata firmy, osobista odpowiedzialność zarządu) niemal zawsze przewyższa koszt profesjonalnie przeprowadzonej restrukturyzacji.

Masz pytania dotyczące restrukturyzacji Twojej firmy?

Skontaktuj się z nami – bezpłatna analiza Twojej sytuacji, bez zobowiązań.

Copywriter & Content Specialist

Z wykształcenia jestem marketerem ze specjalizacją w zarządzaniu przedsiębiorstwem, a zawodowo od kilku lat tworzę treści dla branży finansowej, ubezpieczeniowej i biznesowej.

Mam wykształcenie wyższe magisterskie z marketingowego zarządzania przedsiębiorstwem (Politechnika Częstochowska), ale to nie teoria definiuje moją pracę. Od 7 lat prowadzę własną działalność gospodarczą, więc jestem w pierwszej kolejności praktykiem – znam realia firmy od strony formalnej, strategicznej i finansowej.

Moje podejście do copywritingu wyróżnia analityczne myślenie. Większość copywriterów to humaniści, ja wolę cyfry, statystykę i twarde dane. Nie zgaduję, co zadziała – analizuję słowa kluczowe, badam trendy w SEO i AIO (Artificial Intelligence Optimization) i buduję treści zgodnie z EEAT, które Google i użytkownicy traktują jako wiarygodne źródło wiedzy.

Efekt? Ponad 3800 publikacji dla serwisów finansowych oraz współpraca z liderami rynku, takimi jak Totalmoney czy Serfin. To doświadczenie pokazuje, że potrafię pisać o finansach językiem zrozumiałym dla klienta, ale wiarygodnym w oczach instytucji.

Marta-Michalek_Machniewska

Marta Michałek-Machniewska

Autorka artykułu

Nota prawna: Artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i edukacyjny. Nie stanowi porady prawnej ani opinii prawnej w rozumieniu przepisów prawa.

Podstawy prawne:

  • ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2024 r. poz. 1428 t.j.),
  • ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2024 r. poz. 794),
  • ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. (Dz. U. z 2024 r. poz. 18,96)