ASK Legal

Finansowanie w postępowaniu sanacyjnym – co możesz zrobić?

Finansowanie w postępowaniu sanacyjnym jest możliwe – jednak od chwili otwarcia postępowania decyzje o nowych zobowiązaniach podejmuje zarządca, nie właściciel firmy.

Dobra wiadomość jest taka, że postępowanie sanacyjne, jako najbardziej kompleksowe narzędzie restrukturyzacyjne w polskim prawie, daje firmie realną ochronę i czas na odbudowę, a odpowiednio przeprowadzona sanacja może otworzyć drzwi do finansowania niedostępnego w normalnych warunkach.

Czym jest postępowanie sanacyjne i kto nim zarządza?

Postępowanie sanacyjne to sądowe postępowanie restrukturyzacyjne regulowane przez art. 283–323 ustawy Prawo restrukturyzacyjne.

Jest to najbardziej rozbudowany z czterech trybów restrukturyzacji – obok:

Postępowania o zatwierdzenie układu,
Przyspieszonego postępowania układowego,
Postępowania układowego.

Postępowanie sanacyjne stosuje się w najtrudniejszych sytuacjach kryzysowych, gdy samo zawarcie układu z wierzycielami nie wystarczy.

Jego najważniejsza cecha to możliwość przeprowadzenia działań sanacyjnych, do których zaliczają się:

redukcji zatrudnienia na uproszczonych zasadach,
odstąpienie od niekorzystnych umów wzajemnych,
sprzedaż nierentownych składników majątku,
gruntowna restrukturyzacja operacyjna i organizacyjna

Kto zarządza firmą w trakcie sanacji?

Z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego dłużnik traci zarząd nad majątkiem - przejmuje go zarządca wyznaczony przez sąd (art. 288 ust. 2 p.r.), posiadający licencję doradcy restrukturyzacyjnego (art. 51 p.r.).

Zarządca działa w imieniu własnym, lecz na rachunek dłużnika. To on sporządza plan restrukturyzacyjny i - co kluczowe dla finansowania - to on decyduje o nowych zobowiązaniach masy sanacyjnej.

Wyjątek od reguły: Sąd może zezwolić dłużnikowi na wykonywanie zarządu własnego w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu - jeśli jego osobisty udział jest niezbędny dla powodzenia sanacji i daje on gwarancję należytego sprawowania zarządu (art. 288 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego).

Finansowanie w postępowaniu sanacyjnym – co możesz zrobić_ASKLEGAL

Czy spółka może zaciągać nowe zobowiązania w trakcie sanacji?

Spółka w postępowaniu sanacyjnym może zaciągać nowe zobowiązania, ale wyłącznie przez zarządcę lub za jego zgodą, a w sprawach przekraczających zwykły zarząd - za zgodą sędziego-komisarza.

Podstawą jest art. 288 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego (sąd odbiera zarząd dłużnikowi i wyznacza zarządcę) oraz art. 53 ust. 1 (zarządca dokonuje czynności w imieniu własnym na rachunek dłużnika). Czynności dokonane przez dłużnika bez prawa zarządu są nieważne z mocy prawa.

Co wchodzi w skład masy sanacyjnej?

Z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego całe mienie dłużnika staje się masą sanacyjną (art. 294 Prawa restrukturyzacyjnego).

Obejmuje to mienie służące prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz inne składniki majątku dłużnika, w tym jego osobisty majątek (choć są wyjątki od tej reguły). Skład masy ustala zarządca. To z masy sanacyjnej finansowane są bieżące koszty działalności i ewentualne spłaty zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania.

Jakie czynności wymagają zgody sędziego-komisarza?

Sędzia-komisarz kieruje tokiem postępowania sanacyjnego oraz sprawuje nadzór nad czynnościami zarządcy. W zakresie określonym w ustawie wydaje postanowienia i podejmuje decyzje niezbędne do prawidłowego przebiegu postępowania.

Przede wszystkim to sędzia-komisarz musi wyrazić zgodę na ważniejsze decyzje zarządcy, takie jak:

odstąpienie od nierentownych umów,
sprzedaż majątku.

Jakie źródła finansowania w postępowaniu sanacyjnym są dostępne dla spółki?

Postępowanie sanacyjne nie zamyka drogi do finansowania. Paradoksalnie w wielu przypadkach wręcz ją otwiera. Poznaj cztery główne ścieżki, z których może skorzystać firma w trakcie sanacji.

Finansowanie zewnętrzne - kredyty i pożyczki

Zarządca może w imieniu dłużnika zaciągać kredyty i pożyczki na potrzeby masy sanacyjnej. Kluczowy argument dla potencjalnych finansujących to uprzywilejowanie zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania - są one zaspokajane z masy sanacyjnej przed wierzytelnościami objętymi układem. To realna ochrona dla nowego wierzyciela.

W praktyce firmy specjalizujące się w finansowaniu restrukturyzacji (tzw. distressed debt funds) oraz część banków działają aktywnie na tym rynku - pod warunkiem rzetelnego planu restrukturyzacyjnego i wiarygodnego zarządcy.

Dokapitalizowanie przez wspólników lub inwestora

Nic nie stoi na przeszkodzie, by dotychczasowi wspólnicy lub nowy inwestor wnieśli środki do spółki w trakcie sanacji.

Co więcej - zgodnie z art. 144 Prawa restrukturyzacyjnego, środki własne przedsiębiorcy, środki od wspólników oraz środki od wierzycieli stanowią obowiązkowy wkład własny przy ubieganiu się o pomoc publiczną na restrukturyzację (25–50% kosztów restrukturyzacji, w zależności od wielkości przedsiębiorcy).

Faktoring i leasing w trakcie restrukturyzacji

Faktoring, czyli finansowanie bieżących faktur, jest jednym z najczęściej wykorzystywanych narzędzi płynnościowych w sanacji. Wymaga zgody zarządcy, ale nie blokuje go samo otwarcie postępowania. Część firm faktoringowych specjalizuje się w obsłudze podmiotów w restrukturyzacji.

Leasing operacyjny na nowe środki trwałe jest możliwy - umowy zawierane po otwarciu postępowania to zobowiązania masy sanacyjnej, a ich spłata ma pierwszeństwo przed układem.

Pomoc publiczna na restrukturyzację - kiedy i dla kogo?

Przepisy art. 140–149 Prawa restrukturyzacyjnego regulują zasady udzielania pomocy publicznej na restrukturyzację. Może ona przybrać formę:

pożyczki,
kredytu,
poręczenia,
gwarancji,
zmniejszenia zobowiązań publicznoprawnych (np. rozłożenia zaległości ZUS lub US na raty w układzie).

Warunki jej udzielenia to m.in.:

posiadanie wiarygodnego planu restrukturyzacyjnego zmierzającego do przywrócenia
długookresowej zdolności do konkurowania,
wniesienie wymaganego wkładu własnego (25% dla małych, 40% dla średnich, 50% dla dużych przedsiębiorców),
zastosowanie środków wyrównujących zakłócenia konkurencji.

Przedsiębiorca może otrzymać pomoc publiczną na restrukturyzację, jeśli minęło już co najmniej 10 lat od momentu jej wcześniejszego uzyskania.

Ważne:

Pomoc publiczna na restrukturyzację może być udzielona pod pewnymi warunkami (art. 141 p.r.). Między innymi, dany przedsiębiorca musi spełnić wymagania:

podjąć działalność gospodarczą w danym sektorze w okresie co najmniej 3 lat przed dniem złożenia wniosku o restrukturyzację;
nie prowadzić działalności gospodarczej w sektorze hutnictwa żelaza i stali, górnictwa węglowego lub w sektorze finansowym;
nie prowadzić działalności na rynku, na którym występuje lub może występować długookresowa strukturalna nadprodukcja;
nie należeć do grupy kapitałowej i nie jest przejmowany przez innego przedsiębiorcę należącego do takiej grupy.

Uwaga! Przynależność przedsiębiorcy do grupy kapitałowej nie dyskwalifikuje go bezwzględnie z uzyskania pomocy publicznej. Musi jednak wykazać, że jego trudna sytuacja ma charakter wewnętrzny i nie wiąże się z nieuzasadnionym podziałem kosztów w ramach grupy albo jest zbyt poważna, aby mogła zostać rozwiązana przez grupę.

Finansowanie w postępowaniu sanacyjnym – co możesz zrobić_ASKLEGAL_infografika

Finansowanie uprzywilejowane - co to oznacza w praktyce?

To jeden z najważniejszych argumentów w rozmowie z potencjalnym finansującym. Zobowiązania powstałe po otwarciu postępowania sanacyjnego - w tym nowe kredyty, faktury od dostawców, czynsz, wynagrodzenia - są zaspokajane z masy sanacyjnej jako koszty postępowania. Nie są objęte układem i nie czekają na jego wykonanie.

Co to znaczy dla finansującego? Że udziela finansowania firmie, która ma sądową ochronę przed egzekucją starych długów i mechanizm prawny gwarantujący pierwszeństwo spłaty nowych zobowiązań. Dla doświadczonego inwestora lub funduszu - to warunki do dyskusji, nie od razu do odrzucenia.

W postępowaniu sanacyjnym egzekucja dotycząca masy sanacyjnej wszczęta przed otwarciem postępowania ulega zawieszeniu z mocy prawa (art. 312 Prawa restrukturyzacyjnego). To ochrona, która pozwala firmie działać i regulować nowe zobowiązania bez ryzyka paraliżu przez komornika.

Jakich błędów unikać przy pozyskiwaniu finansowania w postępowaniu sanacyjnym?

Błędy przy uzyskiwaniu finansowania w postępowaniu sanacyjnym mogą nie tylko utrudnić pozyskanie środków, ale i zagrozić samej sanacji. Dlatego warto je znać wcześniej. Mogą dotyczyć:

Zaciągania zobowiązań bez wiedzy i zgody zarządcy - takie czynności są z mocy prawa nieważne.
Składania nieprawdziwych informacji finansującemu - zarządca odpowiada za rzetelność, a dłużnik za ujawnianie majątku.
Próby ustanawiania zabezpieczeń na majątku wchodzącym do masy sanacyjnej bez wymaganych zgód mogą być bezskuteczne - ustawa przewiduje również szczególne zasady dotyczące skuteczności zabezpieczeń ustanowionych przed otwarciem postępowania (art. 246 Prawa restrukturyzacyjnego).
Brak planu restrukturyzacyjnego przed rozmowami z inwestorami - bez wiarygodnego dokumentu żadne poważne finansowanie nie zostanie uruchomione.
Ignorowanie harmonogramu kosztów postępowania - niezdolność do bieżącego regulowania kosztów sanacji może skutkować jej umorzeniem przez sąd.

Postępowanie sanacyjne a kontrahenci - jak rozmawiać o płatnościach?

Obawiasz się, co powiedzieć dostawcom i partnerom? Restrukturyzacja firmy to nie upadłość, choć rozumiemy, że nie jest to także powód do chwalenia się. To naturalne. Ale przemilczenie sanacji rzadko wychodzi firmie na dobre.

Z dniem otwarcia postępowania firma działa pod firmą z oznaczeniem "w restrukturyzacji" (art. 66 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego) - informacja i tak staje się publiczna przez wpis w Krajowym Rejestrze Zadłużonych.

W rozmowach z kontrahentami warto podkreślić trzy fakty:

Nowe faktury wystawione po otwarciu postępowania będą płacone terminowo - zarządca odpowiada za bieżące zobowiązania.
Egzekucja starych długów jest wstrzymana - firma ma czas na realizację planu.
Celem postępowania jest kontynuacja działalności i wykonanie układu z wierzycielami - nie likwidacja firmy.

Kiedy warto rozważyć postępowanie sanacyjne zamiast upadłości?

Odpowiedź jest prosta, jeśli firma spełnia jeden warunek: ma model biznesowy, który wart jest ratowania. Restrukturyzacja jest wtedy jak najbardziej wskazana.

Postępowanie sanacyjne jest właściwym wyborem, gdy:

zadłużenie jest duże i obejmuje m.in. wierzytelności sporne (brak progu 15% jak w PPU),
konieczna jest głęboka restrukturyzacja zatrudnienia lub rezygnacja z niekorzystnych umów,
majątek firmy ma realną wartość i warto go chronić przed likwidacją,
firma ma przychody i klientów, ale bieżąca płynność jest zachwiana.

Postępowanie upadłościowe prowadzi do likwidacji majątku i zakończenia działalności. Sanacja - do odbudowy i kontynuacji. Jeśli firma ma szansę przeżyć, warto walczyć o to wcześniej.

Masz wątpliwości, który tryb jest właściwy? Bezpłatna analiza Twojej sytuacji pozwoli ocenić możliwości, zanim sytuacja zmusi Cię do działania w pośpiechu → asklegal.pl/kontakt.

Warto wiedzieć - finansowanie w postępowaniu sanacyjnym

Finansowanie jest możliwe. Zarządca może zaciągać kredyty i pożyczki w imieniu dłużnika na potrzeby masy sanacyjnej (art. 53 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego).
Nowe zobowiązania są uprzywilejowane. Zobowiązania powstałe po otwarciu postępowania sanacyjnego - kredyty, faktury, wynagrodzenia - zaspokajane są z masy sanacyjnej przed wierzytelnościami objętymi układem.
Egzekucja starych długów zostaje wstrzymana. Postępowanie egzekucyjne dotyczące masy sanacyjnej, wszczęte przed dniem otwarcia, ulega zawieszeniu z mocy prawa (art. 312 Prawa restrukturyzacyjnego).
Bank nie może automatycznie wypowiedzieć kredytu. Postanowienia umów zastrzegające zmianę lub rozwiązanie stosunku prawnego na wypadek otwarcia sanacji są nieważne (art. 247 w zw. z art. 297 Prawa restrukturyzacyjnego).
Faktoring i leasing są dostępne. Umowy zawierane po otwarciu postępowania to zobowiązania masy sanacyjnej - ich spłata ma pierwszeństwo przed układem. Faktoring nie jest blokowany przez samo otwarcie sanacji.
Pomoc publiczna jest możliwa, ale wymaga wkładu własnego. Minimalny udział środków własnych wynosi 25% (mali), 40% (średni) lub 50% (duzi przedsiębiorcy) kosztów restrukturyzacji (art. 144 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego).
Samodzielne zaciąganie zobowiązań przez dłużnika jest nieważne. Z dniem otwarcia postępowania zarząd nad majątkiem przejmuje zarządca. Czynności dłużnika dotyczące masy sanacyjnej dokonane bez prawa zarządu są nieważne z mocy prawa (art. 288 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego).

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o finansowanie w postępowaniu sanacyjnym

Postanowienia umów zastrzegające zmianę lub rozwiązanie stosunku prawnego na wypadek otwarcia postępowania sanacyjnego są nieważne (art. 247 Prawa restrukturyzacyjnego). Bank nie może więc automatycznie wypowiedzieć kredytu wyłącznie dlatego, że firma otworzyła sanację. Każdą sytuację warto jednak ocenić indywidualnie - treść konkretnej umowy ma znaczenie.

Zarządca zarządza masą sanacyjną i to z niej regulowane są bieżące zobowiązania powstałe po otwarciu postępowania: wynagrodzenia pracowników, faktury od dostawców, czynsz, koszty operacyjne. Zarządca składa sędziemu-komisarzowi miesięczne sprawozdania rachunkowe obejmujące wszystkie wpływy i wydatki.

Nie. Zarządca może zawierać nowe umowy w imieniu dłużnika. Zobowiązania z tych umów są traktowane jako koszty postępowania - mają pierwszeństwo przed wierzytelnościami objętymi układem. Kontrahent podpisujący nową umowę z firmą w sanacji jest w lepszej pozycji niż dawni wierzyciele.

Postępowanie sanacyjne trwa co do zasady powyżej 12 miesięcy - jest to najdłuższe z czterech trybów restrukturyzacyjnych. Czas trwania zależy od złożoności sprawy, liczby wierzycieli i zakresu działań sanacyjnych. Termin na złożenie planu restrukturyzacyjnego może zostać przedłużony przez sędziego-komisarza do trzech miesięcy, w uzasadnionych przypadkach (art. 313 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego).

Copywriter & Content Specialist

Z wykształcenia jestem marketerem ze specjalizacją w zarządzaniu przedsiębiorstwem, a zawodowo od kilku lat tworzę treści dla branży finansowej, ubezpieczeniowej i biznesowej.

Mam wykształcenie wyższe magisterskie z marketingowego zarządzania przedsiębiorstwem (Politechnika Częstochowska), ale to nie teoria definiuje moją pracę. Od 7 lat prowadzę własną działalność gospodarczą, więc jestem w pierwszej kolejności praktykiem – znam realia firmy od strony formalnej, strategicznej i finansowej.

Moje podejście do copywritingu wyróżnia analityczne myślenie. Większość copywriterów to humaniści, ja wolę cyfry, statystykę i twarde dane. Nie zgaduję, co zadziała – analizuję słowa kluczowe, badam trendy w SEO i AIO (Artificial Intelligence Optimization) i buduję treści zgodnie z EEAT, które Google i użytkownicy traktują jako wiarygodne źródło wiedzy.

Efekt? Ponad 3800 publikacji dla serwisów finansowych oraz współpraca z liderami rynku, takimi jak Totalmoney czy Serfin. To doświadczenie pokazuje, że potrafię pisać o finansach językiem zrozumiałym dla klienta, ale wiarygodnym w oczach instytucji.

Marta Michałek-Machniewska

Autorka artykułu

Artykuł ma charakter informacyjny i edukacyjny. Nie stanowi porady prawnej. W sprawach indywidualnych zachęcamy do kontaktu z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym - asklegal.pl/kontakt.

Źródła:

Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2024 r. poz. 1428 t.j.)