ASK Legal

Dlaczego wierzyciele głosują przeciwko układowi? Najczęstsze błędy przy restrukturyzacji

Błędy przy restrukturyzacji najczęściej nie leżą w samym wniosku -leżą w tym, co firma robi (lub czego nie robi) na etapie budowania propozycji układowych. Wierzyciel, który głosuje przeciwko układowi, zwykle ma ku temu konkretny, prawny powód. Sprawdź, jakie przyczyny najczęściej stoją za odmownym głosem wierzyciela i jak ich unikać.

Czym jest układ z wierzycielami i dlaczego wymaga ich zgody?

Układ to porozumienie zawarte między dłużnikiem a wierzycielami, zatwierdzone przez sąd restrukturyzacyjny. To fundament każdego postępowania restrukturyzacyjnego -bez układu cały proces kończy się niepowodzeniem, a firma staje przed realną perspektywą upadłości. Nieudana restrukturyzacja firmy to jeszcze nie definitywny koniec biznesu, ale warto jej przeciwdziałać wcześniej.

Dlaczego wierzyciele głosują przeciwko układowiNajczęstsze błędy przy restrukturyzacji_ASK_LEGAL

Żeby układ doszedł do skutku, wierzyciele muszą zagłosować za jego przyjęciem wymaganą większością. Art. 119 Prawa restrukturyzacyjnego wymaga tu:

większości głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos,
mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.
większości głosów w każdej grupie z osobna – przy postępowaniach, w których wierzyciele są podzielni na grupy.

To właśnie ta matematyka sprawia, że jeden duży wierzyciel - bank z hipoteką, ZUS, kluczowy dostawca -może zablokować układ samodzielnie, jeśli jego wierzytelność stanowi wystarczająco duży udział w sumie zadłużenia.

Dlatego poznaj błędy, które mogą spowodować, że restrukturyzacja firmy nie dojdzie do skutku.

Błąd 1: Propozycje układowe, które wierzyciel ocenia jako gorsze niż upadłość

To najczęstsza i zarazem najbardziej kosztowna pomyłka. Dłużnik proponuje warunki spłaty - umorzenie 60% długu, raty przez 5 lat - nie sprawdzając, ile wierzyciel faktycznie odzyskałby w upadłości likwidacyjnej.

Ustawa nakłada na nadzorcę lub zarządcę obowiązek sporządzenia testu zaspokojenia - dokumentu wykazującego, że wierzyciel odzyska z układu więcej niż z upadłości (art. 10a oraz art. 165 ust. 2 p.r.).

Uwaga! Sąd odmówi zatwierdzenia układu, jeżeli test tego nie potwierdza.

Problem pojawia się wcześniej: wierzyciel robi własne kalkulacje jeszcze przed głosowaniem. Jeśli firma ma wartościowe nieruchomości, maszyny lub portfel należności, a propozycja układowa oferuje mniej, niż wierzyciel spodziewa się odzyskać po likwidacji, najpewniej zagłosuje przeciwko. I będzie miał do tego pełne podstawy.

Co zrobić? Plan restrukturyzacyjny musi uwzględniać realną wycenę majątku dłużnika i zestawiać ją wprost z propozycją układową. Wierzyciel musi zobaczyć liczbami, że układ jest dla niego opłacalny.

Błąd 2: Niewłaściwy dobór trybu restrukturyzacji do struktury zadłużenia

Restrukturyzacja może być dokonana w kilku trybach:

postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU),
przyspieszone postępowanie układowe (PPU),
postępowanie układowe (PU)
postępowanie sanacyjne (PS).

Wybór jednego z nich to nie tylko decyzja formalna, ponieważ każdy tryb ma inne warunki dopuszczalności i inny zakres ochrony.

Przykład: w PZU i PPU dopuszczalność postępowania jest uwarunkowana tym, że suma wierzytelności spornych nie przekracza 15% ogólnej sumy wierzytelności uprawnionych do głosowania (art. 3 ust. 2 i art. 3 ust. 3 p.r.).

Firma, która wchodzi w restrukturyzację z dużą liczbą spornych należności, np. kwestionuje faktury kontrahentów lub toczy spory z ZUS, może w ogóle nie spełniać wymogów trybu, który wybrała.

Dlatego przed złożeniem wniosku należy dokładnie sprawdzić i określić, np. na kartce, strukturę zadłużenia. Oznacz:

które wierzytelności są bezsporne, które sporne,
jaki mają udział procentowy poszczególne wierzytelności.

Dopiero na tej podstawie można wybrać właściwy tryb restrukturyzacji. Błąd na tym etapie oznacza odrzucenie wniosku przez sąd lub, co gorsze, wybór trybu, który nie zapewnia firmie wystarczającej ochrony przed egzekucją.

Błąd 3: Pomijanie wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo przy budowaniu grup

Ustawa przewiduje, że wierzyciele mogą być podzieleni na grupy obejmujące prawa jednorodne ze względu na interesy wierzycieli (art. 161 p.r.). Banki z hipoteką, leasingodawcy i wierzyciele z zastawem rejestrowym mają inne interesy niż dostawcy z wierzytelnościami handlowymi i automatycznie inną pozycję negocjacyjną.

Częstymi błędami przy restrukturyzacji są:

wrzucanie wszystkich wierzycieli do jednej grupy albo
tworzenie grup bez przemyślenia, kto w której grupie ma większość.

Jeśli wierzyciel hipoteczny znajdzie się w grupie, w której sam dysponuje ponad jedną trzecią wierzytelności, zablokuje układ samodzielnie.

Co więcej, w postępowaniu sanacyjnym nawet egzekucje wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo ulegają zawieszeniu (art. 312 p.r.) - nie mogą więc działać poza postępowaniem, co równocześnie daje im silną pozycję negocjacyjną przy głosowaniu.

Warto jest podzielić wierzycieli na grupy. Wymaga to analizy nie tylko kwot wierzytelności, ale też interesów poszczególnych wierzycieli i prawdopodobnego zachowania każdej grupy podczas głosowania.

Błąd 4: Zbyt późne wejście w restrukturyzację

Sąd odmawia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jeżeli skutkiem postępowania byłoby pokrzywdzenie wierzycieli (art. 8 p.r.)

W praktyce oznacza to, że firmy, które czekają za długo, trafiają do restrukturyzacji z majątkiem, który już nie wystarczy nawet na pokrycie kosztów postępowania.

Kiedy aktywa są wyczerpane, a firma od miesięcy nie reguluje bieżących zobowiązań, wierzyciele nie widzą żadnej realnej wartości w układzie, bo nie ma z czego go wykonać. Głosują przeciwko nie z powodu złej woli, ale dlatego, że plan restrukturyzacyjny nie jest wiarygodny.

Zarząd spółki jest co do zasady zobowiązany do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w ciągu 30 dni od zaistnienia stanu niewypłacalności (art. 21 Prawa upadłościowego).

Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego zawiesza ten obowiązek, ale okno czasowe jest wąskie.Firma, która przekroczy ten próg i nadal zwleka z restrukturyzacją, naraża zarząd na odpowiedzialność osobistą, a wierzycielom odbiera wiarę w powodzenie naprawy.

Dlatego restrukturyzację warto rozważać już na etapie zagrożenia niewypłacalnością, czyli gdy sytuacja ekonomiczna firmy wskazuje, że problem może się pojawić w niedalekiej przyszłości (art. 6 ust. 3 p.r.). Nie trzeba czekać, aż komornik zapuka do drzwi.

Błąd 5: Plan restrukturyzacyjny bez wiarygodnej projekcji finansowej

Sąd odmawia zatwierdzenia układu m.in. wtedy, gdy jest on niewykonalny (art. 165 p.r.). Wierzyciele często sami dochodzą do tego wniosku jeszcze przed głosowaniem. Wystarczy, że projekcja finansowa w planie restrukturyzacyjnym jest oderwana od rzeczywistości.
Wśród typowych sygnałów, które wierzyciel odbiera jako czerwone flagi, są:

przychody prognozowane na poziomie wyższym niż w najlepszym roku działalności firmy,
koszty zredukowane do minimum bez wskazania skąd ta redukcja ma pochodzić,
brak analizy ryzyk.

Plan, który wygląda jak życzenie, a nie jak projekt nie przekona wierzycieli do głosowania za.

Błąd w restrukturyzacji można naprawić. Przygotuj plan, który będzie obejmować:

opis przedsiębiorstwa,
analizę przyczyn kryzysu,
strategię na przyszłość,
wiarygodną projekcję rentowności.

Liczby muszą być wiarygodne, tzn. wierzyciel może je kwestionować, ale nie może ich zbić jednym pytaniem o źródło danych.

Błąd 6: Brak komunikacji z kluczowymi wierzycielami przed głosowaniem

Restrukturyzacja to negocjacje, a każde negocjacje zaczynają się przed formalnym głosowaniem. Firmy, które traktują zgromadzenie wierzycieli jak pierwszą rozmowę z wierzycielem, zazwyczaj przegrywają.

Wierzyciel, który dowiaduje się o propozycjach układowych dopiero z dokumentów sądowych, nie ma czasu na analizę, nie rozumie intencji dłużnika i głosuje odruchowo: przeciwko.

Wierzyciel, który był włączony w rozmowy wcześniej, rozumie plan, zadał pytania i dostał odpowiedzi ma zupełnie inną perspektywę.

Nie popełniaj tego błędu w restrukturyzacji. Kluczowych wierzycieli - szczególnie tych, którzy samodzielnie lub razem mogą zablokować układ - warto angażować w rozmowy jak najwcześniej. Rada wierzycieli, powoływana przez sędziego-komisarza, to formalne narzędzie do takiego dialogu (art. 121 i nast. p.r.).

Błąd 7. Błędna kwalifikacja wierzytelności do układu

Układ nie obejmuje wszystkich wierzytelności - ustawa wprost wylicza te, które są z mocy prawa wyłączone:

alimenty,
renty odszkodowawcze,
roszczenia o wydanie mienia,
wierzytelności, za które dłużnik odpowiada w związku z nabyciem spadku po
dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, po wejściu spadku do masy układowej lub sanacyjnej (art. 151 ust. 1 p.r.).

Jeśli plan restrukturyzacyjny obejmuje układem wierzytelność, która powinna pozostać absolutnie poza nim, wierzyciel, którego to dotyczy, ma pełne podstawy, żeby głosować przeciwko i kwestionować sam fakt objęcia go postępowaniem.

Problem pojawia się najczęściej przy wierzytelnościach z pogranicza: kontrahent, który twierdzi, że jego roszczenie ma charakter odszkodowawczy, a nie handlowy; ZUS w przypadku, gdy nie wyrazi zgody na objęcie składek układem.

Wierzyciel nie głosuje tu z powodów finansowych. Głosuje, bo kwestionuje dopuszczalność prawną całej konstrukcji. To inny rodzaj sporu i znacznie trudniejszy do ugaszenia w trakcie zgromadzenia.

Przed złożeniem wniosku każda wierzytelność powinna zostać zakwalifikowana do odpowiedniej kategorii:

objęta układem z mocy prawa,
objęta za zgodą wierzyciela,
wyłączona.

Błąd w restrukturyzacji na tym etapie nie tylko skutkuje odmownym głosem, ale może podważyć zatwierdzenie układu przez sąd, nawet jeśli większość wierzycieli zagłosuje za.

Błąd 8: Naruszenie zasady równego traktowania wierzycieli w grupie

Ustawa wymaga, by propozycje układowe przewidywały jednakowe warunki dla wszystkich wierzycieli tej samej grupy, chyba że wierzyciel wyraźnie zgodzi się na warunki mniej korzystne (art. 162 ust. 1 p.r.).

Oznacza to, że jeśli dwóch wierzycieli należy do tej samej grupy, nie możesz zaproponować jednemu spłaty w 60%, a drugiemu w 80%.

Każde odejście od zasady równości w obrębie grupy daje wierzycielowi podstawę do głosowania przeciwko i zaskarżenia układu po jego przyjęciu.

W praktyce naruszenie tej zasady bywa nieumyślne. Firma negocjuje z kluczowym dostawcą lepsze warunki jeszcze przed złożeniem wniosku, a potem umieszcza go w tej samej grupie co pozostałych wierzycieli handlowych. Nie zdaje sobie sprawy, że wcześniejsza ugoda może być traktowana jako preferencja.

Duży wierzyciel instytucjonalny, bank lub fundusz wierzytelności, ma zasoby prawne, żeby taką nierówność wykryć i wykorzystać ją podczas głosowania.

Jeśli chcesz zaproponować różne warunki różnym wierzycielom, jedynym legalnym narzędziem jest podział na odrębne grupy, z jasnym uzasadnieniem, dlaczego interesy tych wierzycieli są niejednorodne. Sama chęć „dogadania się” z jednym wierzycielem poza układem nie zwalnia z obowiązku równego traktowania w ramach wspólnej grupy.

Dlaczego wierzyciele głosują przeciwko układowi Najczęstsze błędy przy restrukturyzacji_ASK Legal_Infografika

Co zrobić, gdy układ nie przejdzie?

Nieudane głosowanie to nie zawsze koniec. W zależności od trybu i okoliczności możliwe są:

zmiana propozycji układowych i ponowne głosowanie w ramach toczącego się postępowania,
złożenie nowego wniosku - w tym samym lub innym trybie restrukturyzacji.

W postępowaniu sanacyjnym sąd może równieżzastosować przymusowe zatwierdzenie układu (tzw. cramdown), jeżeli układ został przyjęty przez wymaganą większość grup i spełnia warunki ustawy, pomimo braku poparcia niektórych grup wierzycieli dla złożonych propozycji układowych (art. 119 ust. 3 p.r.).

Każda z tych ścieżek wymaga jednak szybkiej decyzji. Czas w restrukturyzacji działa na niekorzyść dłużnika.

Jeśli Twoja firma jest w kryzysie lub restrukturyzacja innej kancelarii nie przyniosła rezultatu, bezpłatna analiza sytuacji w ASK Legal pozwala ocenić, które błędy zostały popełnione i co można jeszcze zrobić.

Warto wiedzieć - najważniejsze informacje o błędach w restrukturyzacji

Układ z wierzycielami wymaga podwójnej większości większości głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom (art. 119 p.r.).
Jeśli wierzyciele są podzieleni na grupy, wymagana większość musi zostać osiągnięta w każdej grupie z osobna (art. 120 p.r.) - jeden duży wierzyciel w małej grupie może zablokować cały układ.
Nadzorca lub zarządca ma obowiązek sporządzić test zaspokojenia wykazujący, że wierzyciele odzyskają z układu więcej niż z upadłości (art. 10 a oraz art. 165 p.r.).
Sąd odmawia zatwierdzenia układu, jeżeli jest on niezgodny z prawem, narusza prawa wierzycieli lub jest niewykonalny (art. 165 p.r.).
W PZU i PPU suma wierzytelności spornych nie może przekraczać 15% ogólnej sumy wierzytelności uprawnionych do głosowania - przekroczenie tego progu wyklucza te tryby (art. 3 ust. 2 i 3 p.r.).
Sąd odmawia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jeżeli skutkiem byłoby pokrzywdzenie wierzycieli (art. 8 p.r.).
Restrukturyzację można wszcząć już na etapie zagrożenia niewypłacalnością -nie trzeba czekać na utratę płynności (art. 6 p.r.).
Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego zawiesza obowiązek złożenia wniosku o upadłość przez zarząd spółki.
W postępowaniu sanacyjnym nawet egzekucje wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo ulegają zawieszeniu - daje im to silną pozycję negocjacyjną przy głosowaniu (art. 312 p.r.).
Podział wierzycieli na grupy to decyzja strategiczna - zły podział może oddać blokującą większość w ręce jednego wierzyciela (art. 161 p.r.).
Układ z mocy prawa nie obejmuje wszystkich wierzytelności - alimenty, renty odszkodowawcze i roszczenia o wydanie mienia są wyłączone bez względu na wolę dłużnika. Błędne objęcie ich układem daje wierzycielowi podstawę do głosowania przeciwko i podważa zatwierdzenie układu przez sąd (art. 151 p.r.)
Propozycje układowe muszą przewidywać jednakowe warunki dla wszystkich wierzycieli tej samej grupy - różnicowanie warunków w obrębie grupy narusza zasadę równego traktowania i daje wierzycielowi podstawę do zaskarżenia układu nawet po jego przyjęciu (art. 162 ust. 1 p.r.)

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o koszty postępowania sanacyjnego

Najczęściej dlatego, że propozycje układowe oferują im mniej niż odzyskaliby w upadłości likwidacyjnej albo dlatego, że plan restrukturyzacyjny jest niewiarygodny finansowo. Ustawa wymaga, by układ był dla wierzycieli korzystniejszy niż upadłość, co weryfikuje test zaspokojenia (art. 165 p.r.).

Wymagana jest podwójna większość: większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom (art. 119 p.r.). Jeśli wierzyciele są podzieleni na grupy, większość musi zostać osiągnięta w każdej grupie osobno (art. 120 p.r.).

Sąd odmawia zatwierdzenia, gdy układ jest niezgodny z prawem, narusza prawa wierzycieli lub jest niewykonalny. Kluczowym dokumentem jest test zaspokojenia, jeśli nie wykazuje, że wierzyciele odzyskają z układu więcej niż z upadłości, sąd układu nie zatwierdzi (art. 165 p.r.).

Tak, jeśli jego wierzytelność stanowi co najmniej jedną trzecią sumy wierzytelności w danej grupie lub w całym postępowaniu, samodzielnie może uniemożliwić osiągnięcie wymaganej większości. Dlatego dobór trybu i podział na grupy mają kluczowe znaczenie strategiczne.

Jak najwcześniej, ustawa dopuszcza restrukturyzację już na etapie zagrożenia niewypłacalnością, zanim firma faktycznie straci zdolność do regulowania zobowiązań (art. 6 p.r.). Im wcześniej, tym więcej aktywów zachowuje firma i tym wiarygodniejszy plan może przedstawić wierzycielom.

Nie zawsze. Możliwa jest zmiana propozycji układowych i ponowne głosowanie w ramach toczącego się postępowania, a także złożenie nowego wniosku - w tym samym lub innym trybie restrukturyzacji. W postępowaniu sanacyjnym ustawa przewiduje również możliwość przymusowego zatwierdzenia układu przez sąd, jeśli układ przeszedł w wymaganej liczbie grup, a odmowa jednej grupy działa na szkodę ogółu wierzycieli.

Nie. Ustawa wprost wyłącza z układu określone kategorie wierzytelności - m.in. alimenty, renty odszkodowawcze i roszczenia o wydanie mienia (art. 151 p.r.). Objęcie ich układem wbrew tym wyłączeniom daje wierzycielowi podstawę do głosowania przeciwko i może skutkować odmową zatwierdzenia układu przez sąd, nawet jeśli większość wierzycieli zagłosuje za.

Nie - ustawa wymaga, by propozycje układowe przewidywały jednakowe warunki dla wszystkich wierzycieli tej samej grupy (art. 162 ust. 1 p.r.). Jeśli chcesz zaproponować różne warunki różnym wierzycielom, jedynym legalnym rozwiązaniem jest podział na odrębne grupy z uzasadnieniem niejednorodności ich interesów. Naruszenie zasady równego traktowania daje wierzycielowi podstawę do zaskarżenia układu nawet po jego przyjęciu przez wymaganą większość.

Copywriter & Content Specialist

Z wykształcenia jestem marketerem ze specjalizacją w zarządzaniu przedsiębiorstwem, a zawodowo od kilku lat tworzę treści dla branży finansowej, ubezpieczeniowej i biznesowej.

Mam wykształcenie wyższe magisterskie z marketingowego zarządzania przedsiębiorstwem (Politechnika Częstochowska), ale to nie teoria definiuje moją pracę. Od 7 lat prowadzę własną działalność gospodarczą, więc jestem w pierwszej kolejności praktykiem – znam realia firmy od strony formalnej, strategicznej i finansowej.

Moje podejście do copywritingu wyróżnia analityczne myślenie. Większość copywriterów to humaniści, ja wolę cyfry, statystykę i twarde dane. Nie zgaduję, co zadziała – analizuję słowa kluczowe, badam trendy w SEO i AIO (Artificial Intelligence Optimization) i buduję treści zgodnie z EEAT, które Google i użytkownicy traktują jako wiarygodne źródło wiedzy.

Efekt? Ponad 3800 publikacji dla serwisów finansowych oraz współpraca z liderami rynku, takimi jak Totalmoney czy Serfin. To doświadczenie pokazuje, że potrafię pisać o finansach językiem zrozumiałym dla klienta, ale wiarygodnym w oczach instytucji.

Marta Michałek-Machniewska

Autorka artykułu

Artykuł ma charakter informacyjny i edukacyjny. Nie stanowi porady prawnej. W sprawach indywidualnych zachęcamy do kontaktu z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym - asklegal.pl/kontakt.

Źródła:

Podstawa prawna: Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, tekst jednolity Dz.U. z 2024 r. poz. 1428.